[서울=뉴스핌] 김유림 기자 = 제넥신과 툴젠이 주식매수청구권 금액이 초과되면서 합병을 철회했다. 제넥신에서는 합병 비율에 대한 불만을 품고 있던 주주들 및 시너지가 단기간에 나오기 어렵다고 판단한 기관투자자의 반대가 높았다. 툴젠 측은 합병보다 독자적인 상장을 원하는 주주들의 주식매수청구권 규모가 예상보다 많이 나오면서 합병이 무산됐다.

20일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 제넥신과 툴젠은 주식매수청구금액이 과도해 합병결정을 철회한다고 공시했다.

주식매수청구권이란 주주의 이해관계에 중대한 영향을 미치는 의안이 이사회에서 결의됐을 경우, 이를 반대한 주주가 본인 소유주식을 회사 측에 공정한 가격으로 매수해 달라고 청구할 수 있는 권리다.

(왼쪽부터)서유석 제넥신 대표이사, 성영철 제넥신 회장, 김진수 서울대 겸임교수, 김종문 툴젠 대표이사. [사진=툴젠, 제넥신]

제넥신과 툴젠 양사의 주식매수청구권 규모는 총 4525억원 규모로 집계됐다.

제넥신의 매수청구 신청 주식수는 보통주 344만2486주(2318억원)와 우선주 146만5035주(986억원)이다. 툴젠은 보통주 151만3134주(1221억원) 규모로 몰렸다.

이는 당초 두 회사 합병계약서에 명시한 매수 대금 한계치(제넥신 1300억원, 툴젠은 500억원)를 초과한 수치다. 에이치엘비 및 메지온 이슈, 신라젠 무용성 평가 등 최근 여러 악재로 인해 바이오 섹터가 침체되면서, 두 회사의 예상보다 많은 주주가 주식매수청구권을 행사한 것이다.

다만 제넥신과 툴젠의 반대 주주들의 입장이 첨예하게 갈리는 부분도 있다. 바로 합병비율이다. 합병가치는 코스닥과 코넥스에 거래되는 시가 기준으로 합병가액 제넥신이 6만5472원, 툴젠이 7만8978원으로 산정됐다. 제넥신과 툴젠이 각각 1조3500억원, 5100억원 수준의 기업가치로 평가됐다. 툴젠 주주들은 보유하고 있는 툴젠 주식 1주당 제넥신 주식 약 1.21주를 받게 된다.

당초 코스닥 상장사 제넥신 측 일부 주주들은 코넥스 기업 툴젠의 가치를 너무 과도하게 평가했다는 불만을 제기했다. 특히 툴젠은 두 번의 상장 실패 이후 원천기술 논란까지 불거지면서, 상장 시기가 불투명한 상황이었기 때문이다. 

반면 툴젠 측 주주들은 제넥신이 툴젠의 경영권을 인수하는 형태였지만, 별도의 경영권 프리미엄이 책정되지 않았다는 점에 대한 불만이 컸다. 이에 오랜 기간 투자해온 일부 주주들은 독자적인 상장이 더 이득이라고 봤다. 

또 제넥신 기관투자자 입장에서는 합병 회사 ‘툴제넥신’의 전망이 밝지 않다고 보고 주식매수청구권을 행사한 것으로 전해진다. 지난해 제넥신은 기관투자자를 상대로 2000억원(발행가액 9만100원, 주식수 221만9749주) 규모의 전환우선주와 500억원(조정 전환가액 8만7278원, 주식수 57만2881주) 전환사채(CB)를 발행했다.

자산운용사 임원은 “주식매수청구권 가격보다 제넥신의 현 주가가 낮은 상황에서 찬성표를 던질 경우 배임으로 몰릴 가능성이 있다. 뿐만 아니라 양사가 합병을 하고 나면 시너지가 나기까지 오래 걸릴 것으로 판단했기 때문에 반대표를 던진 것으로 보인다”고 분석했다.

증권사 바이오 담당 연구원은 “애초부터 제넥신과 툴젠은 원천기술을 서로 공유하고 확보한다는 것 이외에 재정적 시너지가 크게 없는 상태였다”며 “기대감이 없었고, 주주들을 설득시키기 못해서 무산된 것”이라고 전했다. 

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