[서울=뉴스핌] 김양섭 기자 = 금융지주(은행계 금융지주) 회장이 2회 이상 연임(3연임 이상)하려면 주주총회(주총)에서 출석 의결권의 4분의 3 이상, 발행주식총수의 2분의 1 이상 찬성을 받도록 하는 방안이 추진된다. 1회 연임 때도 정관 변경·합병에 적용되는 특별결의와 같은 출석 의결권 3분의 2 이상, 발행주식총수 3분의 1 이상 찬성이 필요해진다.

최고경영자(CEO) 후보를 추천하는 임원후보추천위원회(임추위)는 전원 독립이사(사외이사)로 구성하고, 현직 CEO가 차기 CEO 승계절차에 부당하게 관여하면 해임요구 등 제재를 받게 된다. 금융감독원의 8개 금융지주 특별점검에서는 지도교수·동문 등 친회장 인사가 사외이사로 선임돼 승계절차에 참여한 사례가 다수 확인됐다.

정부와 더불어민주당은 12일 오전 국회의원회관에서 당정협의회를 열고 이 같은 내용의 '금융회사 지배구조 개선방안'을 확정했다. 개선방안은 네 가지 방향의 총 25개 과제로 구성됐다. 금융위원회는 금감원 특별점검 결과와 '지배구조 선진화 태스크포스(TF)' 논의를 바탕으로 방안을 마련했으며, 이를 반영한 금융회사지배구조법(지배구조법) 개정안을 연내 마련할 계획이다.

◆ 주총 의결요건 첫 연임 3분의 2·3연임 4분의 3으로 강화

12일 금융위와 금감원에 따르면 개선방안은 금융지주 CEO를 주총에서 선임하도록 하고, 선임·연임 과정에서 임추위와 주총의 의결요건을 단계적으로 강화하는 내용을 담았다. 은행계 금융지주는 지배주주가 없는 분산된 주주구조여서 개별 주주의 경영진 견제에 한계가 있다는 판단에서다.

현행 규정상 CEO는 사내이사로서 주총에서 출석 의결권 과반수(발행주식총수 4분의 1 이상) 찬성으로 선임된다. 개선방안은 1회 연임 때 출석 의결권 3분의 2 이상(발행주식총수 3분의 1 이상), 2회 이상 연임 때 4분의 3 이상(발행주식총수 2분의 1 이상)의 찬성을 받도록 했다.

전요섭 금융위 금융정책국장은 전날 사전 백브리핑에서 기존에 거론됐던 '3연임을 법으로 금지하는 방안'에 대해 "여러 안 중 하나였다"며 "글로벌 스탠더드와 맞지 않는 측면이 있고, 직업 선택의 자유 등 헌법적 측면을 감안하면 과도한 측면이 있다"고 설명했다. 이에 따라 의결요건을 강화하는 쪽으로 의견이 모아졌다는 설명이다.

임추위 의결요건도 강화한다. 현행 규정상 임추위는 출석위원 과반수 찬성으로 CEO를 추천해 왔으나, 앞으로는 위원 총수의 3분의 2 이상, 연임의 경우 4분의 3 이상 찬성으로 추천하도록 했다. 금융당국은 임추위가 소수 위원으로 구성돼 출석 기준을 적용하면 일부 위원의 찬성만으로도 의결이 가능하다는 점을 들어, 감사위원 후보 추천과 같이 '위원 총수' 기준으로 요건을 강화했다고 설명했다.

CEO 승계절차 관리도 강화한다. CEO 평가요건과 세부기준을 금융사고·제재 등 사회적 논란을 포함한 비재무요소 등으로 구체화하고, 절차 중 임의 변경을 금지한다. 승계절차는 조기에 개시하도록 했으며, 최종 후보 선정일로부터 최소 3개월 전 또는 임기 종료일 6개월 전이 예시로 제시됐다. 외부 후보에게는 롱리스트 확정 때 조기 통지하거나 숏리스트 확정 후 최소 1개월 이상의 준비기간을 부여한다.

◆ CEO 추천 임추위 전원 독립이사…임추위원 접촉 땐 공시

CEO가 경영승계절차에 부당한 영향력을 행사하지 못하도록 임추위의 독립성과 책임성도 강화한다. 상법이 상장회사에 도입한 독립이사제를 전 금융회사에 적용하고, CEO 후보를 추천하는 임추위는 전원 독립이사로 구성한다.

현직 CEO가 독립이사와 감사위원을 추천하는 임추위에 참석하는 것은 금지된다. CEO가 차기 CEO 경영승계절차에 부당하게 관여하는 행위를 금지하고, 위반 시 해임요구, 6개월 이내 직무정지, 경고 등 신분제재를 신설한다. 경영승계절차 중 현직 CEO와 임추위 위원이 접촉하면 그 사유와 내용을 공시해야 한다.

임추위원장에게는 임추위 운영과 관련한 책무구조도를 적용한다. 주총 소집 때는 후보 추천사유에 임추위 위원 전원의 확인서를 첨부하고, 임추위원장이 후보 추천사유를 주주들에게 직접 설명하도록 했다.

주주의 독립이사 후보 추천 경로도 넓힌다. 상장 금융회사는 일정 지분 이상을 보유한 주주(예: 6개월 이상 0.1% 이상 보유)로부터 독립이사 후보를 추천받는 제도를 운영하고, 주주가 추천한 후보 내역은 선임 여부와 관계없이 지배구조 연차보고서에 공시한다. 금융당국은 기관투자자가 임추위, 주주간담회, 홈페이지 공개 등 금융회사 요청에 따라 후보를 추천하는 것은 자본시장법상 '경영권 영향 목적'이 아니라는 점을 유권해석으로 명확히 하기로 했다.

이 밖에 독립이사만의 간담회를 연 2회 이상 개최하도록 의무화하고, 이사회 의사록의 충실한 작성 의무를 법률에 명시한다. 금융지주 이사의 손해배상 책임도 강화한다. 현행 상법은 최근 1년간 보수액의 6배(사내이사)·3배(독립이사)를 초과하는 금액에 대해 책임을 감면할 수 있는데, 이 기준을 8배·4배로 높이는 안이 예시로 제시됐다.

◆ 표결 6100표 중 사외이사 반대 1표…회장 지도교수가 임추위원장

금융당국은 금감원이 지난 1월 8개 금융지주를 대상으로 실시한 지배구조 특별점검 결과도 함께 공개했다.

점검 결과 친회장 인사가 독립성에 대한 면밀한 검증 없이 사외이사로 선임되고, 이들이 승계절차에 참여해 현 회장 연임을 직·간접 지원한 사례가 다수 확인됐다.

한 지주는 2023년 신규 선임 사외이사 모두가 현 회장이 내정자 신분으로 추천한 인사였고, 이 중 1명은 2025년 임추위원장으로 선임돼 현 회장 연임 절차를 주관했다. 다른 지주에서는 현 회장 최초 선임 과정에서 후보자의 박사논문 지도교수가 임추위원장을 맡아 롱리스트 선정을 주관했다.

또 다른 지주에서는 현 회장이 은행장 시절 후원했던 단체의 주요 임원이자 은행 거래업체 대표가 사외이사로 선임돼 곧바로 사외이사추천위원장을 맡았다. 이 사외이사는 같은 해 말 경영승계절차에 참여해 경쟁 후보 2명에게는 부정적 질문을 하고, 현 회장에게는 별도 질문 없이 최고점을 투표했다.

이사회의 경영진 견제 기능도 미흡한 것으로 나타났다. 2025년 이사회와 소위원회 표결 6100표(전체 의결안건 993건) 가운데 사외이사의 반대 의견은 1표였다. 사외이사 전원이 평가에서 최고등급 또는 차상위등급을 받아 평가에 의한 교체 사례는 없었다.

승계절차에서는 한 지주가 경영승계절차 개시 이후 롱리스트 선정 직전일에 지배구조내부규범을 개정해 재임 가능 연령 기준을 바꾸고, 현 회장 연임 시 재임 가능 기간을 연장한 사례가 확인됐다. 사외이사 1명이 실제 회의에서 언급하지 않은 내용인데도 현 회장에게 유리한 발언을 사후에 추가해달라고 요청해 이사회 사무국이 의사록을 수정한 사례도 있었다.

한 지주는 전임 회장 퇴직 때 고액의 특별공로금을 지급한 뒤 자문위원으로 위촉해, 자문실적 검증을 소홀히 한 채 4년간 연평균 7억원의 보수를 지급했다. 금융당국은 금융지주 등이 전임 CEO·임원을 고문으로 위촉할 때 적용할 보수기준을 마련해 공시하도록 하고, 기준의 적정성을 점검하기로 했다.

금융당국은 금융지주 CEO 임기 3년차인 경영승계절차 기간에 광고비가 증가하는 경향이 있다고 봤다. 금융당국이 제시한 주요 4개 지주의 광고선전비(지주별로 최근 10년간 경영승계절차 기간을 포함해 평균 산출)는 모두 경영승계절차 기간이 전년도·전전년도 같은 분기보다 많았다. 이에 특별한 사유 없이 임기 3년차에 과도한 광고비 집행을 자제하도록 하고, 1·2년차 대비 3년차 광고비 규모를 비교·공시하도록 했다.

이찬진 금감원장은 "제도적 변화가 실질적인 지배구조 개선으로 이어지려면 이에 걸맞은 독립이사의 전문성과 책임 있는 역할 수행이 뒷받침돼야 한다"고 강조했다.

◆ 임원 보수계획 주총 보고…성과보수 환수제 도입

성과보수 운영의 합리성과 투명성을 높이는 방안도 담겼다. 그동안 주총에서는 이사 보수총액만 승인하고 개인별 보수는 이사회에서 결정해 왔으나, 앞으로 일정 규모(예: 자산규모 2조원) 이상 상장 금융회사는 개별 임원의 보수지급계획을 주총에서 설명·보고(Say-on-Pay)해야 한다.

보수 공시도 확대한다. 보수나 성과보수가 일정액 이상인 상위 임직원은 개인별 보수총액과 성과보수 총액을 공시하도록 한다. 금융당국은 보수총액 5억원 이상인 지배구조법상 임원, 성과보수 총액 3억원 이상인 지배구조법상 임직원을 예시로 들고, 영향 분석을 토대로 상위 5~10인 등 인원 제한을 검토하기로 했다.

성과보수 이연 지급도 강화한다. 현재 금융회사는 성과보수의 40% 이상을 3년 이상 이연해 지급하는데, 최소 이연 비율과 기간을 50%, 5년으로 높이는 안이 예시로 제시됐다. 고의·중과실로 회사에 손실을 초래하거나 성과보수 산정 기준이 된 재무제표가 정정된 경우 이미 지급된 성과보수를 환수하는 제도(Clawback)도 도입한다.

CEO 임추위·주총 의결요건 강화, 독립이사제 도입, 성과보수 환수제 도입 등은 법률 개정이 필요한 사항이다. 금융위는 지배구조법 개정안을 연내 마련하고 조속히 입법될 수 있도록 노력할 계획이다. 법령 개정 전이라도 자율적으로 이행 가능한 사항은 신속히 이행하도록 할 방침이다.

이억원 금융위원장은 "금융회사의 지배구조는 개별 회사의 경영 문제를 넘어 금융시장 안정과 국민 신뢰에 직결된다"고 언급했다. 또 이번 개선방안이 일회성 대책에 그치지 않도록 법률 및 하위규정 개정과 모범관행 정비를 차질 없이 추진하겠다고 밝혔다.

권칠승 민주당 정책위의장은 "이번 개선방안은 이사회와 주주 등 시장이 경영진을 실질적으로 견제할 수 있도록 하고 성과에는 보상이, 손실에는 책임이 따르는 원칙을 세우자는 것"이라고 밝혔다. 유동수 국회 정무위원장은 "정무위원회에서 이번 개선방안의 취지가 실효성 있게 구현될 수 있도록 입법 논의를 충실히 진행하겠다"고 언급했다.

시행 시기와 관련해 전요섭 금융위 금융정책국장은 "시행령 개정 작업도 해야 해 법이 통과한 뒤 6개월 후 정도 시행을 예상한다"며 "연내 통과될지는 미지수지만 최대한 빨리 하도록 노력하겠다"고 말했다.

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