[서울=뉴스핌] 이석훈 기자 = 금융위원회가 합병 진행 과정에서 일반주주 권익을 높이기 위해 제도 개선에 나섰다.

6일 김소영 금융위 부위원장의 주재로 'M&A 제도 개선 간담회'가 열렸다. 이 자리에서 '투자자 보호를 위한 M&A 제도의 글로벌 정합성 제고방안'을 발표했다.

김 부위원장은 "M&A는 기업의 지배구조와 지분가치에 큰 영향을 미치는 기업의 의사결정으로 일반주주의 권익보호 측면에서도 중요한 의미가 있다"며 "하지만 M&A 과정에서 일반주주 목소리가 충분히 반영되지 못한다는 의견이 제기되고 있다"고 지적했다.

이어 "이와 같은 문제점을 개선하기 위해 지난해 5월 '기업 M&A 지원방안'을 발표했고, 이를 기초로 기업·투자자·민간전문가를 대상으로 추가적 의견수렴을 거쳐 구체적 제도 개선 방안을 마련했다"고 덧붙였다.

이번 제도 개선 방안에는 합병 관련 공시 강화가 담겼다. 현재 합병 공시에서 진행 배경 등에 관한 내용은 간략히 기재돼 있는데, 이제부터 일반 주주도 합병 진행경과에 대해 알 수 있도록 공시 항목을 구체화한다. 해외 사례 등을 참고해 합병의 추진배경·합병 상대방 선정 이유·합병 진행시점 결정 이유 등 주요 의사결정 사유를 공시해야한다.

합병 목적, 합병 가액 및 거래조건의 적정성, 합병에 반대하는 이유 등이 포함된 이사회 의견서를 작성·공시하도록 의무화해 이사회 책임성도 높일 예정이다.

상장기업과 비상장기업 간 합병 시 진행하는 외부평가 규율도 마련한다. 금융 당국은 "현재 외부 평가가 의무화돼 있지만, 행위 규율이 미비해 평가 결과에 대한 신뢰성을 담보하기 어렵다"며 "외부평가기관의 행위 규율을 마련하고 합병가액 산정과 평가의 동시수행을 금지할 것"이라고 밝혔다.

동시에 "합병가액의 적정성을 '기업의 실제적 가치를 평가한 결과'로 명확히 정의해 기업가치로서 합병가액의 적정성을 평가할 수 있도록 할 것"이라며 "외부평가기관이 품질관리규정을 마련하고 평가 업무 수행 후 품질관리검토자가 해당 기준을 준수했는지 검토해 평가의견서에 포함하도록 의무화할 것"이라고 말했다.

마지막으로 금융위원회는 합병가액의 공정성을 높이기 위해 산정 관련 규제도 개선할 계획이다. 현재는 자본시장법령에 따른 합병가액 산정방법이 의무화돼 있는데, 이는 기업 간 자율적 교섭에 따른 기업구조 재편을 저해한다는 문제가 있다. 이번 개선을 통해 비계열사간 합병에 대해서는 합병가액 산정방법에 대해 자본시장법상 산정 방식을 의무화하지 않고 당사자 간 협의에 따라 정할 수 있도록 바뀐다.

다만, 비계열사 합병가액의 공정성에 대한 우려가 있기 때문에 비계열사간 합병 시 제삼자가 합병가액을 검증하도록 외부평가를 의무화한다.

금융위 관계자는 "투자자 보호를 위한 M&A제도의 글로벌 정합성 제고방안의 신속한 추진을 위해 자본시장법 시행령 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 개정을 올 3분기 중으로 마무리할 것"이라고 밝혔다.

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